基本
組織
- 設置必須
- 取締役会 必須
公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社（会社327条1項1号）
- 会計監査人 必須
大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社（会社法第328条）
取締役会、会計監査とも、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は共通。
（理由付け・覚え方）大会社（資本金5億or負債200億）は、お金がたくさん絡むので、会計監査人必須。公開会社は大抵は上場している（と思う）ので、株主総会でちまちまと決議してられないから取締役会必須。
- 監査役会
- 社外取締役の設置義務
監査役会設置会社のうち、以下（3点）に該当する場合は、社外取締役を置かなくてはならない。
監査役会は、無条件で3人以上で、その内半数以上が社外監査役である必要がある。
- 大会社かつ
- 公開会社かつ
- 有価証券報告書報告義務（金融商品取引法24条1項）のある会社
- 金融商品取引所に上場会社
- 店頭登録
- 募集、売り出しにあたり有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した会社
- 株券所有者が1,000人以上または、優先出資証券（資本金5億円未満を除く）、及び所有者数が500人以上のみなし有価証券（総出資金額が１億円未満を除く）の発行者
計算等
- 会計帳簿の閉鎖の時
例えば、事業年度がX1年4月1日からX2年3月31日の場合、X2年3月31日の最後の瞬間の時のこと。
（株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない（会社法第432条第２項）。）
- 会計帳簿と計算書類
- 会計帳簿：伝票、受取証、契約書、信書など（日々の取引の内容を記録するための帳簿）
- 保存10年間
- 閲覧：株主は100分の3（議決権or発行済株式）。親会社社員は裁判所の許可
- 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる（会社法第434条）。
- 計算書類：貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表
- 保存10年間。備え置きは、定時株主総会の1週間（取締役会ありは2週間）前から、本店5年間・支店3年間。（臨時計算書類も期間は同じ）
- 閲覧：株主と債権者はいつでも可。親会社社員は裁判所の許可。
- 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる（会社法第443条）。
- 合同会社の払い戻し
- 持分の払戻し：退社にも伴い、社員の資本金や資本剰余金、利益剰余金を払い戻すこと。
持分の払戻しのために減少する資本金の額は、会社法第635条第１項に規定する持分払戻額から持分の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えることはできない（同条第３項）。
- 出資の払戻し：（退社にかかわらず）社員が出資した額を払い戻してもらう手続き。
払戻しのために減少する資本金の額は、会社法第632条第２項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えることはできない（同条第２項）。
解散・精算、破産
- 解散事由
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併（消滅する場合）
- 破産手続開始決定
- 解散を命ずる裁判（会社法第824条第１項又は同法第833条第１項の規定による）
- 解散命令
解散を命ずる裁判によって解散した清算株式会社については，裁判所は，利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で，清算人を選任する。
- 解散判決
やむを得ない事由があるときに、総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く）の議決権の10分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く）の10分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主が、株式会社の解散を裁判所に請求し、それに基づいてなされる判決のこと。
- 休眠会社のみなし解散
登記が最後にあった日から12年を経過したもの。
- 破産手続開始の決定と同時に破産手続廃止の決定
株式会社が破産手続開始の決定により解散した場合、清算人は選任されない（会社法第475条第１号かっこ書、破産法第31条）。精算人に関して、①定款の定め、②株主総会の
- 破産法 第２１６条 第１項
裁判所は，破産財団をもって破産手続の費用を支弁するのに不足すると認めるときは，破産手続開始の決定と同時に，破産手続廃止の決定をしなければならない。
- 要するに、裁判所によって選任された破産管財人が財産の調査、管理、換価処分をして債権者に弁済する（管財事件の）費用すら明らかに見込めない時に、破産手続開始の決定と同時に破産手続廃止の決定される（同時廃止事件）。同時廃止事件の方が安価、迅速に結着する。
- 精算人
株式会社が破産手続開始の決定により解散した場合、会社法第475条第１号かっこ書により、解散した場合の清算をしなければならない事項の例外とされている。
そのため、清算人は選任されない。
破産手続開始の決定と同時に破産手続廃止の決定を受けた場合においては、破産管財人による手続によることができず、また、従前の取締役も委任の終了により退任している。
清算人の選任に関する①定款の定め、②株主総会の決議で選任された者がない場合、従前の取締役も委任の終了により退任していいるため、③法定清算人（①②がない場合の取締役）もなく、「清算人となる者がないとき」にあたる。
そのため、利害関係人は、裁判所に清算人の選任を求めることができる（最判昭43.3.15）。
（同時廃止事件となるくらいなだから、残余財産なんて無いか、あっても皆無に近いだろうから、清算人の選任を求めるメリットってあるのだろうか？？？）
- 清算人
- 清算人の選任
- 定款で定める者
- 株主総会で選任された者
- 取締役（1．2．がいない場合。法定清算人となる。）
- 利害関係人の申立てにより裁判所が選任した者（1．2．3．がいない場合。）
- 解散を命ずる裁判によって解散した清算株式会社
裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する（会社法第478条第３項）。
定款で清算人を定めておらず、かつ、株主総会でも清算人を選任しなかったときでも、取締役が当然に清算人となるのではない。
- 解任
清算人（裁判所が選任した清算人を除く）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる（会社法第479条第１項）。
裁判所が選任した清算人は、株主総会の決議によって解任することはできない。
- 裁判所が選任した清算人の解任の例外
重要な事由があるときは、裁判所は、一定の割合の株式を有する株主の申立てにより、清算人（裁判所が選任したものを含む）を解任することができる（会社法第479条第２項第３項）。
