募集株式の発行に関する募集事項の決定機関と添付

第三者割当

公開会社

　公開会社は当然に取締役会があり、その①取締役会が決定機関となる。なので、取締役会にお任せ。
　ただし、有利発行の場合には②株主総会の特別決議で決めるか、③株主総会の特別決議で委任を受けた取締役会が決定する。
　添付書類は、②の場合を含めて、すべて取締役会議事録のみで足りる。②の場合は株主総会議事録でもOK。
　これは登記官が申請書から有利発行か否かについて判断できないから。

非公開会社

　基本は①株主総会の特別決議。譲渡制限の閉鎖性を鑑みたら、知らぬ間に（取締役や取締役会によって）株主を増やされたら嫌やだろう。
　ただし、株主総会の特別決議で、②取締役への委任あるいは③取締役会への委任もできる。
（※株主な気持ちを勝手に想像「うーん、基本的に譲渡制限なんやから、第三者を増やさんといて欲しいわ。増やすんやったら株主総会の特別決議な（①）。（時代は流れ）企業規模を図りたいな。そや！第三者割当したろ。でも第三者との調整とかややこしいわ。せやから、取締役（会）に任せるわ（②③）。よろしゅうたのんまっせ。」）
　添付書類は、いずれの場合も株主総会議事録に加えて、②は取締役の過半数の一致があったことを証する書面。③は取締役会議事録。

　気をつけるところは公開会社の添付書類やなぁ。気分的には③のパターンでは株主総会議事録と取締役会議事録の両方を添付したくなる。

　ついでに：募集株式が譲渡制限の場合の割当ての決定は、（定款に別段の定めがある場合を除いて）取締役会の決議（なければ、株主総会の特別決議）。

株主割当て

公開会社

　取締役会の決議のみ。添付書類も取締役会議事録。
　株主に割り当てるので、当然に有利発行と言う考えはない。

非公開会社

　基本は、①株主総会の特別決議。定款で、②取締役あるいは③取締役会にて募集事項を決定する機関と定めることができる。
　その場合の添付書類はそれぞれ①株主総会議事録、②は定款と過半数の一致を証する書面、③は定款と取締役会議事録。

※非公開会社がする、募集株式の発行に関する募集事項の決定機関を取締役（会）とするには、第三者割当ての場合は株主総会の委任が必要で、株主割当の場合は、定款で定めておく必要がある。

※非公開は当然に上場していない。第三者割当の場合に引き受けをしてくれる人を探したり調整したりするのが大変。なので、株主総会の特別決議で取締役（会）に委任できる。翻って、株主割当は、その名の通り既存株主に割当られる。資金に余裕がなければ割当の申込みができない。そうなると、保有割合が簡単に変動してします（＝パワーバランスが簡単に崩れる）。だから、委任したいのであれば事前に定款に書いておけよ。ってことか？