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まとめ:会社譲渡と会社分割

 一言で表すと、「売買契約」なのか「組織再編行為」なのか。
 結果としては譲渡会社から事業の一部(あるいは全部)が譲受会社に移る。
 ただし、その過程が違ってくる。

事業譲渡(取引法上の契約)

  • 会社の一部または全部の事業を第三者に譲渡(売却)する。
  • 譲渡(売却)なので消費税が発生する。
  • 譲渡(売却)なので、譲渡の対象となる資産・負債を個別に指定できる。
    譲渡の対象は、会社設備や不動産、債務・債権、人材、ブランド(のれん)、ノウハウなど、有形・無形のもの
  • 競業避止義務(20年)がある。
  • 雇用関係は個別同意が必要。
  • 債権や債務なども個別同意が必要。

会社分割(組織再編行為)

  • 特定の事業について、その権利義務の全部または一部を包括的に別の会社へ承継する。
  • 譲渡企業に対して譲受企業の株式を交付することで、対価とすることができる。
  • 転籍する従業員の個別の同意が不要。
  • 債権や債務なども個別同意は不要なものの、債権者保護手続きが必要。

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